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非公开发行公司债项目承接“负面清单”修订 十条红线再提高违规成本!

时间:2018-05-12 15:48:02  来源:中国证券报

  2018年5月11日下午,中国证券业协会在其官网发布了修订后的《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》(下称《负面清单指引》),自发布之日起正式实施。

  相对于2015年发布的《负面清单指引》,本次修订内容主要有以下10条:

  1、财务规范性要求由12个月增加到24个月;

  2、增加违规担保、资金占用条款;

  3、增加纪律处分要求;

  4、增加处于持续状态的保留意见;

  5、增加失信行为处罚要求;

  6、增加募集资金投向符合产业政策;

  7、增加募集资金用于财务投资限制;

  8、增加“本次发行文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”;

  9、修订了担保公司要求;

  10、小贷公司主体评级要求由AA-增加到AA。

  本次修订的《负面清单指引》,一方面延长了发行人此前因财务造假或重大违法违规受行政处罚后不得新发债的周期,而且交易所和协会的处罚也将影响企业发债,也就是加大了企业非公开发行公司债券融资的发债门槛和违规成本。

  另一方面,此次《负面清单指引》强化了对债券募集资金投向的管理,强调引导资金进入实体经济,尤其是国家产业政策鼓励的领域。

  值得注意的是,对于房企而言,虽然负面清单中仅规定:国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司,这与沪深交易所发布的《关于房地产业公司债券的分类监管方案》(下称“分类监管方案”)中的禁止条款相一致,但《分类监管方案》中对于房企的其他要求很高,因此非公开发行公司债券对于房企而言仍是一种相对严苛的融资途径。

  业内人士指出,随着此次负面清单修订后进一步提高非公开发行公司债的承揽门槛,此前快速扩容的时代已经结束。从历史角度看,交易所对私募债发行的放开与委外市场大扩容差不多处于同一时期。由于私募债发行流程简便、对融资企业资质的要求又相对宽松,因此在不到3年的时间里,私募债市场的容量就超过了2万亿。

  私募债的扩容,其实只是上一轮货币宽松时期的一个表征。那个阶段的债券市场像极了狂热时期的股票市场,一些投资人甚至喊着横扫5%以上债券的口号,跑步进场。这期间,曾经资质较差、很难进入标准化市场的融资主体,也顺利的在债券市场上找到了买家。

  当经济增长开始由重“数量”转向重“质量”,曾经依靠债务扩张支持经济发展的逻辑或将走向终结。而当债务扩张的引擎开始熄火,随之而来的,就是庞大债务规模下的存量调整,在这个金融去杠杆的过程中将不可避免的出现结构性的出清。

  附录:

  非公开发行公司债券项目承接负面清单指引

  (2018年修订)

  第一条为做好非公开发行公司债券的承销业务风险控制管理工作,根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规及自律规则,制定本指引。

  第二条非公开发行公司债券项目承接实行负面清单管理。承销机构项目承接不得涉及负面清单限制的范围。

  第三条中国证券业协会(以下简称协会)负责组织研究确定并在协会网站发布负面清单。

  第四条协会可以邀请相关主管部门、证券交易场所、证券公司及其他行业专家成立负面清单评估专家小组,至少每半年对负面清单进行一次评估,可以根据业务发展与监管需要不定期进行评估。

  第五条协会可以组织负面清单评估专家小组对负面清单进行讨论研究,决定调整方案,报中国证券监督管理委员会备案。

  第六条对于最近一年经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报表相关指标比例超过30%的子公司存在负面清单第(一)条至第(七)条及第(十一)条规定情形的,视同发行人属于负面清单范畴。

  第七条本指引由协会负责解释和修订,自发布之日起实施。

  非公开发行公司债券项目承接负面清单

  一、存在以下情形的发行人

  (一)最近24个月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在其他重大违法行为。

  (二)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实,仍处于继续状态。

  (三)存在违规对外担保或者资金被关联方或第三方以借款、代偿债务、代垫款项等方式违规占用的情形,仍处于继续状态。

  (四)最近12个月内因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施;或最近6个月内因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分。

  (五)最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除,或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

  (六)因严重违法失信行为,被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位,并被暂停或限制发行公司债券。

  (七)擅自改变前次发行公司债券募集资金的用途而未做纠正。

  (八)本次发行募集资金用途违反相关法律法规或募集资金投向不符合国家产业政策。

  (九)除金融类企业外,本次发行债券募集资金用途为持有以交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资,或本次发行债券募集资金用途为直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  (十)本次发行文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (十一)存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。

  二、以下特殊行业或类型的发行人

  (十二)地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定,由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立,承担政府投资项目融资功能,并拥有独立法人资格的经济实体。

  (十三)国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。

  (十四)典当行。

  (十五)未能同时满足以下条件的担保公司:

  (1)经营融资担保业务满3年;

  (2)注册资本不低于人民币6亿元;

  (3)主体信用评级AA级(含)以上;

  (4)近三年无重大违法违规行为。

  (十六)未能同时满足以下条件的小贷公司:

  (1)经省级主管机关批准设立或备案,且成立时间满2年;

  (2)省级监管评级或考核评级最近两年连续达到最高等级;

  (3)主体信用评级达到AA级(含)以上。

编辑:李玲
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